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来源：野马财经
作者 | 于婞
鲁伟鼎“万向系”重组还未签署正式交易文件。
万向钱潮（000559.SZ）的资本重组已经持续了长达15个月，投资者正在慢慢失去耐心。
作为万向集团创始人鲁冠球之子，这是鲁冠球在2017年接掌“万向系”后整合全球资产的关键落子。然而，就在重组推进之际，2月14日，浙江证监局针对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健所”）及相关签字注册会计师出具了警示函，直指其在万向钱潮审计项目中存在多达11项关键审计程序执行不到位的问题。
7月5日，万向钱潮发布重组的进展公告，表示目前本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。
当前的“万向系”正在面临冰火两重天：一方面，斥资百亿收购控股股东海外资产的重组计划步入关键阶段；另一方面，因审计违规遭浙江证监局点名处罚，为资本运作蒙上阴影。
有投资者质疑：“重组都快一年半了，怎么会那么久？”
图源：股吧
截至7月11日，万向钱潮报收8.04元/股，总市值266亿元。
原本应是鲁伟鼎接过“万向系”权杖七年来最华丽的资本加冕礼，如今却在审计迷雾中成为悬在“二代接班人”资本棋局上的问号。
重大资产重组悬而未决
15个月前，2024年4月17日，万向钱潮停牌，宣布筹划发行股份购买资产事项。
据当时公告显示，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金的方式，购买万向美国持有的汽车零部件资产Wanxiang America Corp．（下称“WAC”）100%股权，并向不超过35名特定投资者募资。本次交易预计构成重大资产重组。
市场对这次重组抱有很大期待，2024年5月6日复牌后，万向钱潮直接一字涨停。
操刀这次重组的是“浙商教父”鲁冠球的儿子鲁伟鼎。2017年鲁冠球去世后，“万向系”火炬就此传到了其子鲁伟鼎手中。与父辈扎根实业不同，鲁伟鼎高中还没读完就被父亲送到了新加坡学习企业管理，其更偏爱资本运作。此次重组事项便是其接班7年以来，最重要的决定之一。
而万向集团此时将美国资产装入A股上市公司，中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，除业务整合、市场拓展外，还可能出于风险管理的考虑。
具体来看，万向美国成立于1993年，是万向集团开拓国际业务的代表公司，此前也被视为集团的海外总部。
不同于其他一些企业的跨国并购，万向美国在经营方面十分注重“本土化”。其在美国注册，聘请的专业人才、雇佣的员工、寻找的合作伙伴、执行的激励机制全面向当地靠拢，这在当时的背景下，是万向美国迅速崛起的关键。
目前，万向美国已完成对超过十家美国企业的收购，其中就包括制动零件厂商UAI、减震器厂商QA1、轴承厂商GBC、传动系统制造商DANA、刹车零件厂商BPI等汽车产业链龙头。
图源：罐头图库
而此次万向集团的计划，是将万向美国直接或间接控制的核心汽车零部件资产进行整合后，注入WAC，再把WAC装入万向钱潮。从公告披露的情况看，这可能涉及美国、巴西、波兰、德国等地的25家企业。
显然，这不仅是一起关联交易，更是同业并购，能帮万向钱潮显著提升业绩。
2023年，WAC的营收为13.36亿美元（约合94.14亿元人民币），净利润9814.61万美元（约合6.92亿元人民币）；万向钱潮营收144.87亿元，净利润8.32亿元。
过去一段时间，赴美上市的中国公司们，IPO进程屡屡受挫。有的公司为了迎合海外监管要求，甚至不断“去中国化”；有的公司在全球市场已经非常知名，但迄今为止，还未能登陆美国资本市场。
事实上，自2021年滴滴赴美上市被叫停以来，中资公司在美上市的路径就变得更加复杂和充满挑战。万向美国虽然没有传出过IPO的动向，但随着监管环境变化，迁移资产也不失为审时度势之举。
柏文喜表示，从战略角度来看，虽然无法断定该举措与中美贸易关系变化直接相关，但其确实可以在多变的国际贸易环境中为公司带来一定的稳定性。
不过，纵使鲁伟鼎有万千考虑，现在万向钱潮收购WAC的计划也还未板上钉钉，依然存在许多变数。
尤其是截至2025年7月，重组工作已持续超过一年。尽职调查、审计、评估等工作仍未完成。
监管点名审计缺陷
而今年2月的监管点名，又为这次悬而未决的资本重组蒙上了一层阴影。
就在公司大举推进重组之际，2月14日，浙江证监局向会计师事务所天健所及相关审计人员出具警示函，直指其多个审计项目执业质量存在问题，其中就包括万向钱潮。
浙江证监局表示，天健所在对万向钱潮的审计过程中，多达11项关键审计程序执行不到位，其中涉及“其他权益工具投资”科目，截至2024年三季度末，该资产科目金额约为46.85亿元。
证监局还指出，天健所在审计中存在两大问题：未分析和评价资产评估专家采用的评估假设和方法是否恰当；未结合公司实际经营情况、盈利情况等充分关注不采用收益法的合理性。
据《每日经济新闻》报道，证监局所指的“个别评估报告”正是万向一二三的资产评估报告。在万向钱潮的其他权益工具投资中，万向一二三、蓝卓数字和万向财务三家公司2023年末账面余额分别约为39.4亿元、2.97亿元和4.5亿元。
图源：罐头图库
监管关注焦点落在万向一二三的估值方法上。2023年，北京亚太采用市场法评估确定其公允价值，但证监局认为审计机构未充分考量收益法的适用性。
事实上，万向一二三的估值变化轨迹确实耐人寻味。2022年3月，万向钱潮斥资40亿元获得万向一二三10.74%股权，当时对该公司整体估值高达360.83亿元。
这一估值较账面价值增值约254亿元，增值率达237.66%。引人关注的是，万向一二三此前多年连续亏损：2019年至2021年前11个月，净利润分别亏损约18.1亿元、12.8亿元和7.6亿元。
2023年，万向钱潮披露万向一二三实现营收33.22亿元，净利润3.7亿元。但与此同时，评估机构却将公司持有的万向一二三股权价值从40亿元下调至39.38亿元。
估值方法的变化是价值波动的关键因素。2022年采用成本法计量，而2023年则变更为市场法。据《每日经济新闻》报道，一位注册会计师对此提出质疑：“一个企业到底开始要用什么方法去评估，就应该不要去频繁变动。”
而从2024年上半年业绩来看，万向一二三实现营收16.45亿元，同比增长1.08%，但受行业产能、原材料及产品迭代等因素影响，净利润未能实现盈利。
资本棋局怎么走？
万向一二三的IPO进程成为投资者关注的另一焦点。2021年10月，该公司与中金公司签署上市辅导协议。按照最初计划，辅导工作将在2022年3月至辅导验收阶段完成。
然而四年过去，万向一二三至今未递交IPO材料。这种进展缓慢引发投资者质疑，但万向钱潮在回应询问时仅表示“上市工作在正常推进中”。
万向一二三背景深厚，前身是美国公司A123，2001年在麻省理工学院成立。2012年，万向集团整体收购A123，整合国内动力电池业务后形成万向一二三。
公司官网宣称拥有“全球研发体系、卓越的产品力”和“全球一流的客户群体”。但持续多年的亏损和不确定的盈利前景，给其上市之路蒙上阴影。
另一边，已经上市的万向钱潮近年虽然业绩表现整体稳健但增长乏力。2022年至2024年，公司营业收入分别为140.15亿元、144.87亿元和128.68亿元，同比增幅为-2.14%、3.37%和-11.17%。
同期归母净利润分别为8.09亿元、8.22亿元和9.51亿元，同比增幅分别为17.86%、1.54%和15.76%。值得警惕的是，公司资产负债率持续攀升，从53.52%升至58.07%。
图源：罐头图库
在资产重组推进过程中，万向钱潮同时进行战略调整。2024年4月，公司宣布拟投资不超15亿元，在芜湖经济技术开发区建设年产900万支等速驱动轴研发制造项目。
该项目计划打造 “中国最大的等速驱动轴生产基地”，为世界级汽车工厂提供配套。与此同时，公司却将旗下海南钱潮汽车部件有限公司100%股权以1902.89万元转让给关联方，理由是“优化产业布局，聚焦核心业务”。
天眼查数据显示，万向钱潮自身风险达1238条，预警提醒风险501条。这些风险因素与正在推进的重大资产重组相互交织，为公司未来发展增添不确定性。
随着重大资产重组涉及的审计评估工作持续推进，万向钱潮面临双重挑战：既要应对监管对估值的质疑，又要向市场证明海外资产收购的战略价值。
而那纸警示函所揭示的审计缺陷，正成为悬在“万向系”资本棋局上的问号。资本市场对鲁伟鼎的考验并未结束，鲁伟鼎时代，“万向系”这艘巨轮将驶向何方？
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